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豆神教育:上海市汇业律师事务所关于豆神教育

时间:2021-06-11 20:33 来源:宝鸡新闻网 作者:宝鸡新闻网 阅读:

上海市汇业律师事务所

关于

豆神教育科技(北京)股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书(一)

(三次修订稿)

上海市延安西路726号华敏·翰尊国际13楼

Tel:(86)21-52370950

上海市汇业律师事务所

关于豆神教育科技(北京)股份有限公司

向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)(三次修订稿)

致:豆神教育科技(北京)股份有限公司

本所接受豆神教育科技(北京)股份有限公司(以下简称“豆神教育”)委托,作为豆神教育本次发行的法律顾问,根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已于2021年11月18日出具《上海市汇业律师事务所关于豆神教育科技(北京)股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)《上海市汇业律师事务所关于豆神教育科技(北京)股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

现根据深圳证券交易所上市审核中心2021年12月10日作出的《关于豆神教育科技(北京)股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2021〕020348号)(以下简称“《问询函》”)中要求本所律师核查的事项出具《上海市汇业律师事务所关于豆神教育科技(北京)股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充与修改,并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用简称的释义相同。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

本所及本所经办律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定,按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书如下:

目录

《问询函》问题1:..................................................................................................... 5

《问询函》问题2:................................................................................................... 75

《问询函》问题3:................................................................................................. 133

《问询函》问题4:................................................................................................. 139

《问询函》问题5:................................................................................................. 162

《问询函》问题1:

2021年2月20日,发行人披露非公发预案,拟募集资金15.3亿元,其中大语文多样化教学项目(以下简称多样化教学项目)、大语文教学内容升级项目(以下简称内容升级项目)、偿还银行贷款和补充流动资金分别使用3.2亿元、2.7亿元、7亿元和2.4亿元。7月13日,发行人披露预案(修订稿),调减金额至13.08亿元。10月24日,发行人披露预案(三次修订稿)调增募集资金总额至不超过20亿元,除原有披露募投项目外,新增大语文AI评测体系服务平台项目(以下简称评测平台项目)和中小机构在线教育生态服务平台项目(以下简称在线教育平台项目)。募投项目实施主体均为发行人子公司中文未来教育科技(北京)有限公司(以下简称中文未来),该公司尚处于业绩承诺期。多样化教学项目将建设MR未来体验馆等项目。内容升级项目将建设动漫周播剧《豆神魔法学校》、大语文AI知识图谱等三个子模块。服务平台项目及在线教育平台项目建设均包括装修工程、新增设备购置安装、试生产等。

请发行人补充说明或披露:(1)以简明清晰、通俗易懂的语言披露本次发行各募投项目(补充流动资金除外)的具体建设内容,子模块的运营模式及盈利模式,说明服务平台项目及在线教育平台项目装修、购置设备的具体情况,是否涉及生产环节;(2)披露各募投项目的建设地点、建设用地取得情况,是否涉及购买或租赁用地情况,是否将募集资金变相用于房地产投资,公司及子公司是否具有房地产开发经营资质;(3)说明多样化教学项目和内容升级项目拟使用募集资金金额与前期披露方案存在较大差异的原因,说明资金测算的过程与前期两次方案的具体差异,本次新增评测平台项目和在线教育平台项目的立项时间,立项前的准备工作和调研情况,短时间内立项并拟大额募资是否合理、审慎;(4)说明内容升级项目制作动漫周播剧是否由中文未来独立实施,剧目的具体用途和播放渠道,是否通过公开渠道播放,如是,请说明是否已取得相关制作备案、许可,披露各募投项目、各项目内容、子模块实施所需的相关资质、许可是否已实际取得,如尚未取得,说明取得资质的相关程序、预计时间、是否存在取得的实质性障碍,是否存在其他替代措施,并充分披露相应风险;(5)结合市场需求、行业现状、公司的经营模式、资金需求、未来发展规划等,说明本次募投项目的必要性、合理性及可行性;(6)结合中文未来的人力资源、场地配备、技术储备、经营资质以及各项目所需MR、AI等技术等

(责任编辑:宝鸡新闻网)

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